2026年6月1日，國務院官網(wǎng)正式公開發(fā)布了《國務院關于對外投資的規(guī)定》（中華人民共和國國務院令第837號）*。該規(guī)定已經(jīng)常務會議審議通過，并將于2026年7月1日起全面施行。 

來源：https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202606/content_7070756.htm

這無疑是2026年影響最深遠的出海監(jiān)管政策之一。它標志著我國對外投資管理，從分散的部門規(guī)章，正式邁入統(tǒng)一、系統(tǒng)、高規(guī)格的行政法規(guī)新時代。

作為企業(yè)全球拓展的全生命周期合作伙伴， RICHFUL瑞豐為出海企業(yè)梳理解讀新政：這份新規(guī)到底“新”在哪里？與以往有何不同？對已經(jīng)或準備“走出去”的企業(yè)意味著什么？

一、核心定調：監(jiān)管全面升級，從“鼓勵走出去”到“高質量、全過程、強合規(guī)”

與以往發(fā)改委、商務部等部門發(fā)布的《境外投資管理辦法》等部門規(guī)章不同，本次是以國務院令（第837號） 發(fā)布的行政法規(guī)。法律層級的提升，意味著更強的約束力與更系統(tǒng)的管理框架。

一句話概括核心變化：國家依舊大力支持企業(yè)參與國際競爭，但“走出去”的門檻已從“審批通過”，轉變?yōu)樨灤┩顿Y全生命周期的“系統(tǒng)性合規(guī)能力”的考驗。

二、新舊對比：837號令，與之前有何異同？

1. 相同之處

市場化原則、支持方向、服務保障三大基調不變。新規(guī)繼續(xù)強調投資者自主決策、自擔風險，鼓勵高質量共建“一帶一路”，并明確健全海外綜合服務體系，支持專業(yè)機構為出海企業(yè)提供法律、財稅、咨詢等服務。

2. 不同之處

? 一是監(jiān)管對象擴大至個人。新規(guī)首次將境內居民個人納入監(jiān)管范疇，為個人境外投資預留了制度接口。這意味著個人合規(guī)出海的時代即將開啟。

? 二是從“事前備案”轉向“全過程監(jiān)管”。過去重心在核準、備案環(huán)節(jié)；新規(guī)將監(jiān)管延伸至項目落地后的日常運營、資產處置、權益轉讓等全過程，“備案即過關”的邏輯徹底改變。

? 三是安全審查剛性落地。新規(guī)明確對可能影響國家安全的境外投資及后續(xù)資產轉讓進行安全審查，拒不配合者可被禁止1-3年內開展對外投資。涉及關鍵技術、核心數(shù)據(jù)的項目，從進入到退出，每一步都需過“安檢”。

? 四是技術、數(shù)據(jù)、人員跨境劃出紅線。嚴禁以人員派遣、技術指導、培訓等方式變相轉移受限制的技術、服務或數(shù)據(jù)。高科技、生物醫(yī)藥等行業(yè)須格外警惕。

? 五是罰則大幅硬化。虛假申報、未備案等行為，可處投資額1‰以上的罰款并沒收違法所得，嚴重者1-3年禁止開展對外投資。合規(guī)已從“成本”變?yōu)椤吧€”。

三、對出海企業(yè)的啟示：7項關鍵行動指引

結合837號令的全過程監(jiān)管邏輯，我們建議出海企業(yè)從“被動應對審批”轉向“主動構建體系”。以下7項關鍵行動指引，旨在幫助您在合規(guī)框架下贏得戰(zhàn)略主動：

行動一：審視所有合規(guī)事項，實現(xiàn)監(jiān)管前置

新規(guī)要求：第十二條、第十四條明確了核準備案、信息報告、跨境資金登記等多環(huán)節(jié)義務，監(jiān)管已覆蓋投資全周期。

行動指南：

投資者應當將合規(guī)審查前置，而非事后補救。在規(guī)劃出海時，建議建立一張覆蓋境內外的全方位合規(guī)清單，同步判斷是否涉及以下事項：

? 境外投資項目核準或備案（ODI）；

? 境外直接投資外匯登記；

? 境外投資稅務合規(guī)審視（如受控外國企業(yè)、國別報告義務）；

? 技術出口與出口管制合規(guī)審視；

? 網(wǎng)絡安全及數(shù)據(jù)出境合規(guī)審視；

? 員工境外工作許可合規(guī)審視；

? 境外投資安全審視（特別是敏感行業(yè)或涉及核心技術）；

? 國有資產監(jiān)管審核或備案程序（如適用）；

? 出海目的地法律法規(guī)及當?shù)睾弦?guī)審視（如勞動法、行業(yè)準入、環(huán)保等）。

行動二：審視現(xiàn)有境外實體架構與治理

新規(guī)要求：全過程監(jiān)管，要求境外實體具備完善的治理結構（第十六條）。

行動指南：

審視現(xiàn)有境外實體的治理架構是否健全，是否滿足“合規(guī)經(jīng)營、內部控制”等法定要求。特別是對于在Vistra卓佳《阻力指數(shù)》白皮書研究的“高阻力”市場（如越南、印度尼西亞等）運營的企業(yè)，更應提前建立穩(wěn)健的本地實體與治理框架，將合規(guī)內化為競爭力。

行動三：將“安全審查”前置到項目立項階段

新規(guī)要求：安全審查覆蓋投資及后續(xù)資產、權益轉讓（第十五條）。

行動指南：

在投資決策時，將東道國的政治風險、技術出口管制、數(shù)據(jù)安全法作為核心評估指標，而非僅看市場規(guī)模。對涉及AI、半導體、生物醫(yī)藥、關鍵礦產等敏感領域的項目，主動進行安全風險自評，并準備好與國內監(jiān)管溝通的預案。

行動四：特別關注“技術 + 數(shù)據(jù) + 人員”的跨境合規(guī)

新規(guī)要求：第十三條明確禁止以人員派遣、技術指導、培訓等方式變相轉移受限制的技術、服務或數(shù)據(jù)。

行動指南：

對于AI、先進制造、生物醫(yī)藥等高科技企業(yè)，以及投資此類企業(yè)的投資人，應特別自查以下場景：

? 技術資產是否踩線：模型、算法、源代碼等是否屬于管制或禁限技術；

? 數(shù)據(jù)類型是否敏感：訓練數(shù)據(jù)、業(yè)務數(shù)據(jù)中是否包含個人信息或重要數(shù)據(jù)；

? 境外訪問是否可控：境外團隊能否接觸境內研發(fā)環(huán)境、系統(tǒng)或模型參數(shù)；

? 算力部署是否合規(guī)：境外算力、模型服務是否構成數(shù)據(jù)出境或技術服務出口；

? 客戶服務是否越界：為境外客戶提供定制模型、技術支持或培訓，是否會觸發(fā)技術出口管制。

行動五：主動管理“運營成本”中的“合規(guī)溢價”

新規(guī)要求：高額的罰款、責令停止投資、處分資產（第二十七條）。

行動指南：

重新算賬：在項目財務模型中，將新規(guī)下的潛在合規(guī)成本、罰款風險以及暫停業(yè)務的機會成本，作為重要變量納入測算。同時參考Vistra卓佳《市場阻力指數(shù)》白皮書，需精準備戰(zhàn)。

行動六：強化投后常態(tài)化合規(guī)管理，覆蓋退出與爭議環(huán)節(jié)

新規(guī)要求：全過程監(jiān)管延展至增資、減資、股權轉讓、技術支持及數(shù)據(jù)共享等后續(xù)行為（第十六條）；同時第二十二條對境外爭議解決中的數(shù)據(jù)跨境提出要求。

行動指南：

境外投資落地并非監(jiān)管義務的終點。后續(xù)涉及的增資、減資、股權變更、技術協(xié)作及數(shù)據(jù)共享等行為，均可能再度觸發(fā)合規(guī)審查。企業(yè)需將境外實體納入常態(tài)化的合規(guī)監(jiān)控體系，實行全周期、常態(tài)化管理。

若境外投資后續(xù)陷入糾紛，無論通過協(xié)商、調解、仲裁還是訴訟途徑解決，均需警惕爭議處理過程中涉及的數(shù)據(jù)跨境傳輸行為，確保其符合國家關于數(shù)據(jù)出境的監(jiān)管規(guī)定——向境外提供證據(jù)或材料，需遵守保守國家秘密、數(shù)據(jù)安全、司法協(xié)助等法律規(guī)定，依法須經(jīng)主管機關準許的，應履行相關法律程序。

行動七：擁抱“海外綜合服務體系”，甄選專業(yè)伙伴

新規(guī)要求：國家支持專業(yè)服務機構拓展海外網(wǎng)絡，提供高質量服務（第七條）。

行動指南：

新規(guī)將專業(yè)服務機構提到了前所未有的高度。出海企業(yè)應主動對接這類資源。

RICHFUL瑞豐憑借所屬集團Vistra卓佳覆蓋全球50多個國家及地區(qū)、擁有超過9,000名專家的網(wǎng)絡，以及端到端的全球拓展解決方案，正是符合新規(guī)下“全過程、多維度”合規(guī)要求的戰(zhàn)略合作伙伴。

利用Vistra卓佳的一體化治理模式，協(xié)調國內及海外多司法轄區(qū)的合規(guī)要求。與Vistra卓佳合作，更可通過規(guī)模化的本地專業(yè)能力和數(shù)字化平臺（Vistra Digital），將合規(guī)從成本中心轉變?yōu)轱L險控制與效率提升的樞紐。

我們不僅是專業(yè)服務機構，更是企業(yè)將“復雜性轉化為競爭優(yōu)勢” 的親密盟友。

837號令并非收緊，而是升級——既升級國家保護海外利益的能力，更提升對企業(yè)合規(guī)競爭力的要求。距施行僅剩一個月，這是企業(yè)重構合規(guī)體系的關鍵窗口。RICHFUL瑞豐，助您將復雜監(jiān)管轉化為獨特優(yōu)勢。