
2026年7月24日,財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于離岸信托個人所得稅有關(guān)事項的公告》(財政部 稅務(wù)總局公告2026年第21號),同日稅務(wù)總局配套印發(fā)2026年第15號公告。兩份文件一搭規(guī)則、一搭征管,首次在中國大陸稅法體系下,對離岸信托的設(shè)立、存續(xù)、終止、身份變更、繼承承繼等全生命周期節(jié)點,給出了完整、統(tǒng)一、可執(zhí)行的個人所得稅征管口徑。
對于已設(shè)立或正籌備離岸信托的高凈值客戶而言,這不是一份"遠期框架性文件",而是一道立即生效的合規(guī)指令——尤其是2023年1月1日后裝入資產(chǎn)但尚未完稅的客戶,公告實施之日起90日內(nèi)是關(guān)鍵的補報窗口。
一、21號公告的核心突破
過去十多年,中國高凈值家庭通過香港、新加坡、開曼、BVI、澤西等法域設(shè)立家族信托已成為跨境財富安排的常規(guī)操作。但"設(shè)立離岸信托如何在中國稅法下完稅"始終缺乏全國統(tǒng)一規(guī)則,各地稅務(wù)機關(guān)多以個案方式處理,導致同類架構(gòu)稅務(wù)后果差異巨大。
21號公告共17條,首次以專門規(guī)范性文件,系統(tǒng)明確了離岸信托設(shè)立、存續(xù)、終止各環(huán)節(jié)的個人所得稅規(guī)則,與CRS信息交換、15號公告征管細則共同構(gòu)成完整的離岸信托個稅征管體系。其核心變化可歸納為三個方面:
第一,資產(chǎn)裝入環(huán)節(jié)明確視同財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。
居民個人將公司股權(quán)、股票、房產(chǎn)等財產(chǎn)裝入離岸信托,以裝入時市場價值扣除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額,按"財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得"適用20%稅率申報納稅。裝入完成后,財產(chǎn)原值調(diào)整為裝入時市場價值,作為后續(xù)計稅基礎(chǔ)。
第二,存續(xù)收益按年穿透征稅,不分配也要申報。
居民個人的離岸信托及其持有、控制的境外實體,在存續(xù)期間產(chǎn)生的收益,無論是否實際分配,均以該居民個人為納稅人,按"財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得"或"利息、股息、紅利所得"按年申報繳納20%個稅。
第三,反避稅規(guī)則貫穿信托全生命周期。
代持、境外殼公司、非居民身份設(shè)立但居民受益、關(guān)聯(lián)方低價轉(zhuǎn)讓等常見安排,均被公告第二條、第八條、第十二條、第十三條、第十四條等條款逐一穿透。"經(jīng)濟實質(zhì)重于法律形式"成為貫穿所有環(huán)節(jié)的判斷原則。
稅率雖統(tǒng)一為20%,但因"財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得與利息、股息、紅利所得不得相互抵減""損失不得結(jié)轉(zhuǎn)""受托人報酬、管理費、法律費等不得扣除",實際稅負常常高于紙面稅率。
二、全生命周期五大征稅節(jié)點
參考公告第三至第八條及15號公告征管細則,離岸信托的稅務(wù)處理可拆解為以下節(jié)點:
1. 資產(chǎn)裝入環(huán)節(jié):視同財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
? 居民個人將財產(chǎn)裝入:按"財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得"20%納稅,原值重置為裝入時市價。
? 非居民個人將境內(nèi)財產(chǎn)裝入:就境內(nèi)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得20%納稅。
? 非居民裝入但由居民實際控制:視為居民個人裝入,適用全套規(guī)則。
案例測算:
居民個人李先生2010年以1000萬元取得某公司股權(quán),2026年將該股權(quán)裝入境外家族信托,裝入時經(jīng)評估的市場價值為1億元。
按21號公告第三條,按"財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得"20%稅率計稅:
應(yīng)稅所得 = 1億 ? 800萬 = 9200萬元
應(yīng)繳個稅 = 9200萬 × 20% = 1840萬元
2. 存續(xù)環(huán)節(jié):按年穿透,不分配也征稅
? 收益按性質(zhì)分為"財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得"與"利息、股息、紅利所得"兩類,分別計稅、不得互抵。
? 按年申報:居民個人每年3月1日至6月30日,就上一年度信托收益申報。
? 已完稅的信托收益在實際分配時不再重復(fù)征稅。
3. 終止/清算環(huán)節(jié):清算收益按"股息紅利"20%納稅
信托終止時,全部信托財產(chǎn)的清算收益(終止時市價 ? 原值 ? 合理費用),按"利息、股息、紅利所得"20%納稅。
4. 身份轉(zhuǎn)換環(huán)節(jié):類"棄籍稅"效果
居民個人在信托存續(xù)期間轉(zhuǎn)為非居民個人的,以轉(zhuǎn)為非居民當日信托財產(chǎn)市價扣除原值后的余額,按"利息、股息、紅利所得"20%納稅。取得外國國籍或境外永居,不等于自動成為非稅務(wù)非居民——主要經(jīng)濟利益來源于中國境內(nèi)的,仍可判定為有住所居民個人。
5. 設(shè)立人死亡環(huán)節(jié)
? 由非居民承繼或無人承繼:以死亡當日信托財產(chǎn)市價扣除原值后的余額為應(yīng)納稅所得額,由受托人或其指定的境內(nèi)機構(gòu)代為申報,按"利息、股息、紅利所得"20%納稅。
? 由居民個人承繼:視為居民個人離岸信托,繼續(xù)按照本公告規(guī)定申報繳納個人所得稅。
三、存量信托的90天窗口期
這是當前最緊迫的實操問題。15號公告及21號公告第十七條給出了明確的過渡安排:

關(guān)鍵提示:
應(yīng)繳未繳金額較大的,稅務(wù)機關(guān)可依法延長追繳年限,換言之,高凈值客戶的存量架構(gòu)不能簡單按"三年安全線"自我免責,大額未繳稅款面臨被延長追征的風險。
四、15號公告:誰來報、向誰報、報什么
很多客戶關(guān)心"具體怎么落地",15號公告給出了征管閉環(huán):
主管稅務(wù)機關(guān):與裝入財產(chǎn)相關(guān)的境內(nèi)主要生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)登記注冊地稅務(wù)機關(guān);無境內(nèi)經(jīng)營企業(yè)的,按境內(nèi)財產(chǎn)所在地;均無的,按經(jīng)常居住地。
首次申報須報送:
? 離岸信托協(xié)議或具有協(xié)議效力的相關(guān)文件
? 裝入財產(chǎn)明細清單
? 離岸信托組織架構(gòu)等信息
? 《離岸信托個人所得稅年度報告表》《離岸信托個人所得稅納稅明細表》
分期繳納:因有困難不能按期繳稅的,經(jīng)向稅務(wù)機關(guān)備案,可在5年內(nèi)分期均勻繳納
境外稅款抵免:居民個人在境外就離岸信托繳納的個人所得稅性質(zhì)稅款,可依法從當期應(yīng)納稅額中抵免,按財政部、稅務(wù)總局公告2020年第3號境外所得抵免規(guī)則執(zhí)行
五、行動建議
基于上述規(guī)則,我們建議相關(guān)客戶立即開展以下五項動作:
1. 存量架構(gòu)全面復(fù)盤
梳理2023年1月1日以來所有裝入離岸信托的資產(chǎn),逐筆測算裝入環(huán)節(jié)應(yīng)稅所得;梳理2026年前信托存續(xù)收益,按"利息、股息、紅利所得"打包計算。
2. 抓住90天窗口期
公告實施之日起90日內(nèi)主動申報,是不加收滯納金的法定寬限。切勿觀望等待——逾期后按《稅收征管法》處理并加收滯納金,構(gòu)成偷逃稅的還將處以罰款。
3. 重新審視"非居民身份"籌劃
取得境外身份≠自動免除中國納稅義務(wù)。主要經(jīng)濟利益來源于中國境內(nèi)的個人,仍可被判定為有住所居民個人。身份規(guī)劃必須與資產(chǎn)來源、實際控制關(guān)系一并評估。
4. 評估代持與境外殼公司架構(gòu)
第二條、第十三條、第十四條的穿透規(guī)則,意味著代持、多層SPV、無實質(zhì)經(jīng)營的境外實體等安排已被精準鎖定。原有架構(gòu)需要重新論證合理商業(yè)目的與獨立交易原則。
5. 提前規(guī)劃終止與流動性
信托終止、身份轉(zhuǎn)換、設(shè)立人身故等節(jié)點都可能觸發(fā)"無現(xiàn)金、有稅負"的情形。稅前收益率取代稅前收益率成為信托投資管理的新指標;流動性安排必須前置到信托設(shè)計階段。
六、結(jié)語:新規(guī)之下,合規(guī)重構(gòu)是唯一出路
21號公告的出臺,意味著離岸信托在中國的稅務(wù)處理從此有了清晰、統(tǒng)一的規(guī)則框架。對于已設(shè)立或正在籌備離岸信托的家庭而言,與其糾結(jié)于“還能不能用信托”,不如正視一個現(xiàn)實:過去因規(guī)則模糊而形成的操作空間正在快速收窄,取而代之的是一個以信息透明、規(guī)則明確、征管閉環(huán)為特征的新常態(tài)。
信托在資產(chǎn)隔離、代際傳承、治理結(jié)構(gòu)等方面的法律功能并未因新規(guī)而消失。真正需要調(diào)整的是認知:離岸信托不再是“放進去就不用管”的工具,而是一個需要持續(xù)維護、定期申報、動態(tài)管理的稅務(wù)合規(guī)事項。
*本文基于財政部 稅務(wù)總局公告2026年第21號、國家稅務(wù)總局公告2026年第15號及配套官方解讀撰寫,僅供專業(yè)交流參考,不構(gòu)成具體稅務(wù)意見。客戶個案請聯(lián)系專業(yè)顧問進行架構(gòu)診斷與合規(guī)申報。
如需對存量離岸信托進行合規(guī)健康檢查,或了解90天窗口期內(nèi)的申報路徑,歡迎與我們聯(lián)系。